Положение о наблюдательном совете (2015 г.)

Опубликовано: 13.02.2015
 

«УТВЕРЖДЕНО»

общим собранием акционеров АО «ТашТЭЦ»

Нуруллаев Л.И.

__________________

   «   »                 2015 г. протокол №

                        М.П.

 

 

ПОЛОЖЕНИЕ

О НАБЛЮДАТЕЛЬНОМ СОВЕТЕ

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«ТАШКЕНТСКАЯ ТЕПЛОЭЛЕКТРОЦЕНТРАЛЬ»

 

г. Ташкент – 2015 г.

 

ОГЛАВЛЕНИЕ

1. Общие положения

2. Компетенция наблюдательного совета

3. Избрание и прекращение полномочий членов наблюдательного совета

4. Председатель наблюдательного совета

5. Заседания наблюдательного совета

6. Права и обязанности членов наблюдательного совета

7. Ответственность членов наблюдательного совета

 

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее положение определяет статус и регламентирует работу наблюдательного совета акционерного общества «Ташкентская Теплоэлектроцентраль» (далее – общество), избрание его членов, а также их права и обязанности.

1.2. Наблюдательный совет осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законодательством и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров.

1.3. Распределение функций между членами наблюдательного совета осуществляется председателем наблюдательного совета конкретно для каждого члена наблюдательного совета. Размер вознаграждения для каждого члена наблюдательного совета определяется в зависимости от эффективности деятельности.

1.4. Настоящее положение разработано в соответствии с Законом Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» и иными актами законодательства, а также уставом общества.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

2.1. К компетенции наблюдательного совета общества относится:

2.1.1. определение приоритетных направлений деятельности общества;

2.1.2. созыв годовых и внеочередных общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных частью одиннадцатой статьи 65 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»;

2.1.3. подготовка повестки дня общего собрания акционеров;

2.1.4. определение даты, времени и места проведения общего собрания акционеров;

2.1.5. определение даты формирования реестра акционеров общества для оповещения о проведении общего собрания акционеров;

2.1.6. внесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных абзацем вторым части первой статьи 59 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»;

2.1.7. организация установления рыночной стоимости имущества;

2.1.8. назначение корпоративного консультанта и утверждение положения, определяющего порядок его деятельности;

2.1.9. утверждение годового бизнес-плана общества;

2.1.10. создание службы внутреннего аудита и назначение ее работников, а также ежеквартальное заслушивание ее отчетов;

2.1.11. доступ к любым документам, касающимся деятельности исполнительного органа общества, и получение их от исполнительного органа для исполнения возложенных на наблюдательный совет общества обязанностей. Полученные документы могут использоваться наблюдательным советом общества и его членами исключительно в служебных целях;

2.1.12. принятие решения о проведении аудиторской проверки, об определении аудиторской организации и предельного размера оплаты ее услуг;

2.1.13. дача рекомендаций по размерам выплачиваемых ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций;

2.1.14. дача рекомендаций по размеру дивидендов, форме и порядку их выплаты;

2.1.15. использование резервного и иных фондов общества;

2.1.16. создание филиалов и открытие представительств общества;

2.1.17. создание дочерних и зависимых хозяйственных обществ;

2.1.18. принятие решения о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, балансовая стоимость или стоимость приобретения которого составляет от пятнадцати до пятидесяти процентов от размера чистых активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки в соответствии с главой 8 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров». Решение принимается членами наблюдательного совета общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов наблюдательного совета. В случае, если единогласие наблюдательного совета общества по вопросу совершения крупной сделки не достигнуто, по решению наблюдательного совета вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров;

2.1.19. принятие решения о совершении сделки с аффилированным лицом общества в соответствии с главой 9 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»;

2.1.20. заключение сделок, связанных с участием общества в коммерческих и некоммерческих организациях, в порядке, установленном законодательством;

2.1.21. принятие решения о выкупе корпоративных облигаций общества;

2.1.22. решение вопросов по увеличению уставного фонда (уставного капитала) общества, а также вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного фонда (уставного капитала) общества, за исключением решения вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного фонда (уставного капитала) общества путем размещения дополнительных акций;

2.1.23. утверждение решения о выпуске ценных бумаг (акций, облигаций) и проспекта эмиссии;

2.1.24. внесение изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг (акций, облигаций) и проспект эмиссии и утвердение их текста;

2.1.25. определение цены размещения (выставления на биржевой и организованный внебиржевой рынок ценных бумаг) акций в соответствии со статьей 34 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»;

2.1.26. принятие решения о выпуске обществом корпоративных облигаций, в том числе конвертируемых в акции;

2.1.27. принятие решения о выпуске производных ценных бумаг;

2.1.28. образование исполнительного органа общества, избрание (назначение) генерального директора общества, досрочное прекращение его полномочий;

2.1.29. установление размеров выплачиваемых генеральному директору общества вознаграждений и компенсаций.

2.2. К компетенции наблюдательного совета общества может быть отнесено решение и иных вопросов в соответствии с законодательством и уставом общества.

2.3. Вопросы, отнесенные к компетенции наблюдательного совета общества, не могут быть переданы на решение генерального директора общества.

3. ИЗБРАНИЕ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ ЧЛЕНОВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

3.1. Порядок внесения предложений о выдвижении кандидатов в наблюдательный совет общества, рассмотрения и принятия решения наблюдательным советом по внесенным предложениям осуществляется в соответствии со статьями 63 и 65 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» и уставом общества.

3.2. Предложение по выдвижению кандидатов в наблюдательный совет вносится в письменной форме, путем направления заказного письма в адрес общества или сдается в канцелярию общества. Дата внесения предложения определяется по дате почтового отправления или по дате ее сдачи в канцелярию общества.

Предложение подписывается акционером или его доверенным лицом, если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.

Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.

3.3. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав наблюдательного совета общества, могут устанавливаться уставом общества или решением, утвержденным общим собранием акционеров.

3.4. Количественный состав наблюдательного совета общества состоит из 5 (пяти) человек.

3.5. Избрание членов наблюдательного совета общества производится общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном законодательством и уставом общества сроком на один год.

3.6. Выборы членов наблюдательного совета общества осуществляются кумулятивным голосованием.

3.7. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в наблюдательный совет общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

3.8. Избранными в состав наблюдательного совета считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

3.9. Лица, избранные в состав наблюдательного совета общества, могут переизбираться неограниченно.

3.10. Генеральный директор общества не может быть избран в наблюдательный совет общества.

3.11. Членами наблюдательного совета общества не могут быть лица, работающие по трудовому договору (контракту) в обществе.

3.12. Досрочное прекращение полномочий избранного члена наблюдательного совета осуществляется по решению общего собрания акционеров, принятого большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимавших участие в собрании.

3.13. Член наблюдательного совета вправе по своей инициативе выйти из ее состава в любое время, письменно известив об этом председателя наблюдательного совета за один месяц до прекращения своей работы в наблюдательном совете. В этом случае общее собрание акционеров на ближайшем собрании осуществляет замену члена наблюдательного совета.

3.14. Полномочия отдельных членов или всего состава наблюдательного совета могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров, принимаемым большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, по следующим основаниям:

  • непринятие участия в работе наблюдательного совета более 3-х раз по неуважительным причинам;
  • совершения действий (бездействия) членами наблюдательного совета, повлекших неблагоприятные для общества последствия.

4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

4.1. Председатель наблюдательного совета общества избирается членами наблюдательного совета из его состава большинством голосов от общего числа членов наблюдательного совета.

4.2. Наблюдательный совет общества вправе переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов наблюдательного совета.

4.3. Председатель наблюдательного совета общества организует его работу, созывает заседания наблюдательного совета и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

4.4. В случае отсутствия председателя наблюдательного совета общества его функции осуществляет один из членов наблюдательного совета.

5. ЗАСЕДАНИЕ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

5.1. Заседание наблюдательного совета общества созывается председателем наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию члена наблюдательного совета, ревизионной комиссии, генерального директора и начальника службы внутреннего аудита общества.

Заседание наблюдательного совета общества созывается председателем наблюдательного совета не менее одного раза в квартал.

5.2. Кворум для проведения заседания наблюдательного совета общества должен быть не менее семидесяти пяти процентов от числа избранных членов наблюдательного совета общества.

5.3. В случае, когда количество членов наблюдательного совета становится менее семидесяти пяти процентов количества, предусмотренного уставом и настоящим положением, общество обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава наблюдательного совета общества. Оставшиеся члены наблюдательного совета вправе принимать решение о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров, а также в случае досрочного прекращения полномочий директора назначить временно исполняющего его обязанности.

5.4. Решения на заседании наблюдательного совета общества принимаются большинством голосов присутствующих, за исключением случаев, предусмотренных Законом Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» и уставом общества. При решении вопросов на заседании наблюдательного совета общества каждый член наблюдательного совета обладает одним голосом.

Председатель наблюдательного совета общества имеет право решающего голоса в случае равенства голосов членов наблюдательного совета.

Решение по вопросам увеличения уставного фонда (капитала) общества и о внесении соответствующих изменений в устав принимаются наблюдательным советом общества единогласно.

5.5. Передача голоса одним членом наблюдательного совета общества другому члену наблюдательного совета или третьему лицу не допускается.

5.6. На заседании наблюдательного совета общества ведется протокол. Протокол заседания наблюдательного совета составляется не позднее десяти дней после его проведения.

5.7. В протоколе заседания указываются:

  • дата, время и место его проведения;
  • лица, присутствующие на заседании;
  • повестка дня заседания;
  • вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним;
  • принятые решения.

5.8. Протокол заседания наблюдательного совета общества подписывается участвующими в заседании членами наблюдательного совета общества, которые несут ответственность за правильность протокола.

5.9. Протокол заседания наблюдательного совета общества передается для исполнения генеральному директору общества в день его подписания. В случае принятия наблюдательным советом решения о созыве общего собрания акционеров информация о данном решении передается генеральному директору общества в день проведения заседания наблюдательного совета.

5.10. Решения наблюдательного совета общества могут быть приняты заочным голосованием (опросным путем) всеми членами наблюдательного совета единогласно.

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

6.1. Член наблюдательного совета имеет право:

  • лично принимать участие в заседании наблюдательного совета, выступать по обсуждаемому на заседании вопросу в пределах отведенного регламентом времени;
  • по решению наблюдательного совета получать информацию о деятельности общества за определенный период времени, о планах её развития;
  • получать вознаграждение и (или) компенсацию расходов за работу в наблюдательном совете в порядке, установленном законодательством и внутренними документами общества;
  • иные права предусмотренные законодательством и уставом общества.

6.2. Член наблюдательного совета обязан:

  • информировать общество о своей аффилированности в совершении обществом сделки путем направления письменного уведомления с подробным указанием сведений о предполагаемой сделке, существенных условиях соответствующего договор;
  • осуществлять свои должностные обязанности добросовестно, а также тем способом, который он считает наилучшим в интересах общества;
  • иные обязанности предусмотренные законодательством и уставом общества.

6.3. Члены наблюдательного совета не имеют права использовать возможности общества (имущественные или неимущественные права, возможности в сфере хозяйственной деятельности, информацию о деятельности и планах общества) в целях личного обогащения.

7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

7.1. Члены наблюдательного совета общества при осуществлении своих прав и выполнении своих обязанностей должны действовать в интересах общества и несут ответственность перед обществом в соответствии с законодательством и уставом общества.

7.2. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

7.3. Не несут ответственности члены наблюдательного совета, не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков.

7.4. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену наблюдательного совета о возмещении убытков, причиненных обществу.

       
Наш адрес: Телефон: Факс: E-mail:
г.Ташкент, ул.Бобура, 58.

(+998 71) 255-35-21

(+998 71) 215-60-91
info@tashtec.uz, 
tashtec@mail.ru